Processo 0638386-08.2023.8.06.0000

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ESTADO DO CEARÁ PODER JUDICIÁRIO TRIBUNAL DE JUSTIÇA 5ª CÂMARA DE DIREITO PRIVADO GABINETE DO DESEMBARGADOR JOSÉ KRENTEL FERREIRA FILHO   PROCESSO Nº 0638386-08.2023.8.06.0000 - EMBARGOS DE DECLARAÇÃO EM AGRAVO DE INSTRUMENTO EMBARGANTE: ENOCH BRASIL DE MATOS NETO EMBARGADOS: FAUSTO JOSE MADEIRA ALVES, JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DO CEARA Ementa: DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. SOCIEDADE LIMITADA. DESTITUIÇÃO DE ADMINISTRADOR. QUÓRUM DELIBERATIVO. INEXISTÊNCIA DE OMISSÃO, CONTRADIÇÃO OU OBSCURIDADE. PRETENSÃO DE REDISCUSSÃO DO MÉRITO. PRECEDENTES TJCE. EMBARGOS CONHECIDOS E DESPROVIDOS. I. CASO EM EXAME Embargos de declaração opostos contra acórdão que negou provimento a agravo de instrumento, mantendo decisão que indeferiu tutela de urgência em ação envolvendo destituição de administrador de sociedade limitada, reconhecendo a aplicação do quórum de maioria do capital social e a regularidade do ato registrado na JUCEC. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO Há duas questões em discussão: (i) definir se o acórdão embargado incorre em omissão quanto à interpretação de cláusula contratual que exigiria quórum unânime para destituição de administrador; (ii) estabelecer se houve omissão pela ausência de enfrentamento de precedentes jurisprudenciais indicados e de dispositivos legais para fins de prequestionamento. III. RAZÕES DE DECIDIR O acórdão embargado enfrenta de forma clara e suficiente a controvérsia ao distinguir a destituição de administrador da modificação do contrato social, aplicando corretamente os arts. 1.071, III, e 1.076, II, do Código Civil. A inexistência de cláusula expressa impondo quórum qualificado afasta a interpretação extensiva pretendida, não configurando omissão, mas inconformismo da parte com a conclusão adotada. O julgador não está obrigado a rebater todos os argumentos ou precedentes invocados pelas partes, desde que apresente fundamentação suficiente para a solução da controvérsia. Os embargos de declaração não se prestam à rediscussão do mérito, sendo recurso de fundamentação vinculada às hipóteses do art. 1.022 do CPC. A pretensão de prequestionamento não exige manifestação expressa sobre todos os dispositivos legais, considerando-se incluídas as matérias suscitadas, nos termos do art. 1.025 do CPC. A utilização dos embargos com caráter infringente encontra óbice na jurisprudência e na Súmula nº 18 do TJCE. IV. DISPOSITIVO E TESE Embargos conhecidos e desprovidos. Tese de julgamento: 1. Os embargos de declaração somente são cabíveis para sanar vícios previstos no art. 1.022 do CPC, sendo incabível sua utilização para rediscussão do mérito. 2. A destituição de administrador de sociedade limitada submete-se ao quórum da maioria do capital social, salvo previsão contratual expressa em sentido diverso. 3. O julgador não é obrigado a enfrentar todos os argumentos ou precedentes invocados, desde que a decisão esteja suficientemente fundamentada. 4. Para fins de prequestionamento, consideram-se incluídas no acórdão as matérias suscitadas nos embargos, ainda que rejeitados. Dispositivos relevantes citados: CC, arts. 1.071, III, e 1.076, II; CPC/2015, arts. 1.022 e 1.025. Jurisprudência relevante citada: TJ-RJ, AI nº 00816405420228190000, Rel. Des. Cristina Tereza Gaulia, j. 31.01.2023; TJCE, EDcl nº 0116809-67.2019.8.06.0001, Rel. Des. Francisco Bezerra Cavalcante, j. 15.04.2025. ACÓRDÃO Vistos, relatados e discutidos estes autos de Embargos de Declaração nº…

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