Processo 3064849-14.2026.8.19.0001

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Procedimento Comum Cível Nº 3064849-14.2026.8.19.0001/RJ AUTOR : JMB ADMINISTRACAO E PARTICIPACOES LTDA ADVOGADO(A) : THIAGO ABREU DOS SANTOS TOURINHO (OAB RJ120592) DESPACHO/DECISÃO JMB Administração e Participações Ltda. , qualificada nos autos, propõe a presente ação ordinária anulatória em face do Município do Rio de Janeiro , objetivando a desconstituição, em definitivo, do crédito tributário de R$ 2.544.576,09 a título de ITBI, formalizado por intermédio de 8 CDAs (nºs 30/190078/2021-00, 30/190079/2021-00, 30/190080/2021-00, 30/190081/2021-00, 30/190137/2021-00, 30/190138/2021-00, 30/190139/2021-00, 30/190140/2021-00), referentes a 8 imóveis que integram o capital social da Autora desde sua constituição originária em 2013, quando a autora foi criada da cisão da sociedade Balassiano Engenharia Ltda., conforme aditivo contratual de alteração societária desta segunda sociedade (docs. 1 e 2). Os referidos lançamentos foram ademais objeto de 8 protestos (docs. 18-25) e, em seguida, o Fisco ajuizou a execução fiscal nº 3025138-02.2026.8.190001, de modo que, para evitar julgamentos conflitantes, este processo deve ser reconhecido como conexo a tal execução fiscal, conforme entendimento do STJ (REsp 758.655/RS). Alega para tanto e em resumo que: (a) A Autora, criada da cisão da sociedade Balassiano Engenharia Ltda., como dito, tem como objeto social “a aplicação de capitais próprios em outras sociedades, ou seja, holdings de instituição não financeiras , a gestão e administração de propriedade imobiliária, a compra e venda e a locação de imóveis próprios, a horticultura e a criação de bovinos para corte ” (doc. 03). A citada cisão parcial foi regularmente operacionalizada com a “justificativa e protocolo de cisão” (doc. 01, págs. 07-10), “laudo de avaliação” e a elaboração de balanço patrimonial (doc. 01, p. 11-15), e de modo que a totalidade dos imóveis que integravam o patrimônio da Balassiano Engenharia Ltda. foram utilizados na constituição originária e não-onerosa da Autora e estão descritos no laudo de avaliação e no contrato social, eis que feita uma cisão com sucessão a título universal de direitos e obrigações, cabendo destacar que a Autora já nasceu com o capital social de 17,1 milhões de reais (aquisição originária), decorrente exclusivamente do patrimônio da sociedade da qual foi cindida, não tendo havido transferência pontual de bens, muito menos de modo oneroso; (b) Em 12.09.2013, o Fisco Municipal havia declarado a não-incidência de ITBI, por meio do Certificados declaratórios (vide docs. 05-11, certidões do RGI dos imóveis). Aqui se verifica um erro do Fisco: a não-incidência deveria ter sido reconhecida em razão da cisão ter sido a título universal e não onerosa de patrimônio, no bojo de uma reorganização societária, e não condicionada ou dependente de verificação posterior de sua atividade preponderante, como ocorreu, até porque nem sequer o Fisco pode alegar que houve alguma fraude ou simulação para disfarçar na cisão uma verdadeira compra e venda, pois os sócios das sociedades cindida e cindenda são exatamente os mesmos (com a ressalva da sociedade originária ter como um dos sócios o filho de um dos outros dois sócios, ainda assim com a irrisória participação de 1% (ver docs. 01 e 02). Na sequência, em 2019, o Fisco Municipal intimou a Autora para prestar informações sobre sua atividade preponderante. Em 17.09.2019 (doc. 12) a Autora apresentou suas informações, nas quais foi demonstrado que a sociedade permaneceu…

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