Processo 4062746-25.2026.8.26.0000

Agravo de Instrumento Nº 4062746-25.2026.8.26.0000/SP AGRAVANTE : BRAVO EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA. ADVOGADO(A) : RAFAEL MACEDO PEZETA (OAB SP207585) AGRAVANTE : SERRA BRANCA IMOBILIARIA E AGROPECUARIA LTDA ADVOGADO(A) : RAFAEL MACEDO PEZETA (OAB SP207585) AGRAVADO : EUCLIDES DE CARLI (Espólio) ADVOGADO(A) : GUSTAVO FAVERO VAUGHN (OAB SP375478) Magistrado : MAURICIO PESSOA Gab. 05 - 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial DESPACHO/DECISÃO Vistos etc.   Trata-se de agravo de instrumento interposto contra r. decisão que, em “ação anulatória de deliberações sociais, com pedido de tutela provisória” , ajuizada por Espólio de Euclides de Carli em face de Serra Branca Imobiliária e Agropecuária Ltda. e Bravo Empreendimentos Imobiliários Ltda., rejeitou preliminar de decadência (evento nº 20 dos autos originários). Recorreram as sociedades rés a sustentar, em síntese, que o autor da ação de origem pretende a anulação de deliberação societária tomada em 28/4/2023, pela qual se aprovou o aumento de capital das sociedades rés em R$ 24.000.000,00, do que resultou diluição da participação societária do autor; que ele poderia ter exercitado seu direito de preferência, mas não o fez, tendo, por outro lado, exercido o direito de retirada imotivada da sociedade em 12/6/2023; que a ação de origem foi proposta em 24/4/2026, quase três após a deliberação, com pedido cumulado de anulação de todos os atos societários subsequentes; que ele participou do conclave em que foi tomada a deliberação impugnada, não questionou a finalidade do aumento ou solicitou a documentação indicada em seu petição inicial, recebeu seus haveres em 11/8/2023 e participou da reunião de sócios havida em 15/9/2023, em que se formalizou a retirada, arquivada na JUCESP em 24/10/203, e, por fim, ajuizou ação de dissolução parcial de sociedade, cujo desfecho não atendeu às suas expectativas (proc. nº. 1019613-09.2025.8.26.0100); que, naquela demanda, a data-base da dissolução foi fixada em 12/8/2023; que a ação de origem, assim, foi ajuizada para rediscutir, por via oblíqua, os efeitos patrimoniais da retirada do autor; que suscitaram preliminar de decadência, rejeitada pela r. decisão recorrida, ao fundamento de que o regime jurídico da Lei nº. 6.404/1976, por ser integrativo e não substitutivo, não afasta a incidência na hipótese da disciplina do Código Civil; que o precedente invocado pela r. decisão recorrida é antigo, contrário a recentes julgados sobre o tema e não se aplica ao caso concreto; que a deliberação impugnada, ao contrário da hipótese do precedente, versou sobre aumento de capital social; que o artigo 1.081 do Código Civil regula apenas os requisitos dessa operação, sem prever prazo para sua anulação; que o parágrafo único do artigo 48 do mesmo diploma é regra geral e, assim, não se aplica a deliberações de sócios tomadas em reunião de sociedade com administração isolada e previsão de aplicação supletiva da Lei nº. 6.404/1976; que o dispositivo, de todo modo, não disciplina deliberação de assembleia de sócios, mas, sim, atos de administração tomados por órgãos coletivos; que, por fim, o artigo 286 da Lei nº. 6.404/1976 é a norma específica aplicável à hipótese, por força da regência supletiva prevista na cláusula primeira contrato social; que o prazo decadencial previsto nesse dispositivo é bienal, pelo que caducou o direito do autor de anular a deliberação assemblear impugnada; que o autor invoca os artigos 170 § 7º, 115 §§ 1º, 3º e 4º e 2º da…

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